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山东石大胜华化工集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告

 2019-11-08 13:55:52
[摘要] 本公告日前12个月内,公司与石大控股累计交易金额9000.00万元,明细如下:本次对外投资事项构成关联交易,但不构成重大资产重组,需提交公司股东大会批准,关联股东青岛中石大控股有限公司回避表决。公司三

证券代码:603026证券缩写:时代盛华公告编号。:Pro 2019-042

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

投资目标:山东士达盛华化工集团有限公司(以下简称“士达盛华”)计划与福海集团有限公司(以下简称“福海集团”)、山东金达源集团有限公司(以下简称“金达源集团”)和青岛中士达控股有限公司(以下简称“士达控股”)共同投资组建山东士达华福新材料技术有限公司(以工商登记部门最终批准的名称为准)。拟设立公司的注册资本为人民币5亿元。

投资金额:拟设立公司的注册资本为人民币5亿元。时代盛华以现金认购1.75亿元,持股35%;实达控股以山东实达科技集团有限公司(以下简称“实达科技”)100%股权(或现金)认购1亿元,持有20%股权。福海集团以现金认购1.25亿元,持有25%的股份。金大源集团以现金认购1亿元,持股20%。

本公告发布前12个月,本公司与时代控股的累计交易金额为9000万元,具体如下:

该外资构成关联交易,但不构成重大资产重组。需要提交股东大会批准。关联股东青岛中仕达控股有限公司回避投票。

上述交易为关联交易,相关董事回避投票。

风险提示:这一次公司投资一家新公司。新公司成立后,可能面临国家宏观政策、行业政策、市场环境变化和管理等风险。预期回报是不确定的。请注意投资风险。

一、外商投资及关联交易概述

1.世达盛华计划与福海集团、金达源集团及其关联方世达控股(以工商登记部门最终批准的名称为准)共同成立山东世达华福新材料科技有限公司。拟设立公司的注册资本为人民币5亿元。时代盛华以现金认购1.75亿元,持股35%;时代控股以时代科技100%股权(或现金)认购1亿元人民币,持有20%股权。福海集团以现金认购1.25亿元,持有25%的股份。金大源集团以现金认购1亿元,持股20%。

2.施达盛华于2019年9月18日召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关于投资设立参股公司及关联交易的议案》。对提案进行表决时,相关董事郭天明、海明、吴天乐、胡成阳、游廷秀弃权,其他四名董事一致同意通过提案。本公司三名独立董事就本公司对外投资及关联交易发表了事先批准和独立意见。

3.该外资构成关联交易,但不构成重大资产重组。必须提交股东大会批准。

4.本公告发布前12个月,本公司与时代控股的累计交易金额为9000万元,具体如下:

二.关联方及合作伙伴介绍

1.关联方基本信息

关联方名称:青岛中仕达控股有限公司

统一社会信用代码:91370200783715386b

注册地:山东省青岛市黄岛区即墨亚港区兴港路33号

公司性质:有限责任公司(由自然人投资或控制的法人独资)

注册资本:人民币6.113亿元整

法定代表人:郭天明

经营范围:自有资产投资管理;科技、经济和金融信息咨询服务;科学技术的发展和转让;石化产品和催化剂(不含危险品)的开发、销售及相关技术服务;物业管理;房屋租赁。(如果上述范围需要许可,必须通过许可操作)。

2.最近一年和期间的财务数据:

单位:人民币1万元

3.实达控股目前无限售条件下持有实达盛华流通股57,184,446股,占实达盛华总股本的28.21%。它是时代盛华的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本交易构成关联交易。

4.其他合作伙伴的介绍

(1)名称:福海集团有限公司

统一社会信用代码:91370503706169019d

类型:有限责任公司

注册资本:5210万元

法定代表人:罗宁

住所:东营市河口区黄河路37号

成立日期:1998年3月2日

营业期限:2002年8月7日至2022年8月6日

经营范围:批发汽油、柴油、煤油(有效期以许可证为准);批发(无储存):硫酸、盐酸;压缩气体和液化气体:(2)甲醚、丙烯和液化石油气;易燃液体:1,2-环氧丙烷、苯、丙酮、二甲苯异构体混合物、甲醇、甲苯、石脑油和乙醇;氧化剂和有机过氧化物:过氧化氢;腐蚀产物:甲醛溶液、氢氧化钠、乙酸;易燃固体、自燃和潮湿情况下的易燃物品:硫和三聚甲醛。(有效期以许可证为准)机电产品(不含汽车)、化工产品(不含危险品)、橡胶产品、五金交电、煤炭销售、海产品养殖、速生林种植、竹、藤、棕榈、草产品加工销售、土方工程、设备租赁、服装加工、信息咨询和技术服务、各类商品和技术自营和代理进出口业务。(依法审批的项目,必须经有关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构:自然人100%股权投资,其中:罗宾汉85.30%,高树华4.5%,陈如华3.45%,王益民4.45%,刘志宝1.3%,王旭华1%。

主要财务数据:

截至2018年底,总资产2074万元,净资产921.3万元。2018年营业收入322598.1477亿元,净利润11.68746亿元(经审计)。该公司与时代盛华没有任何关系。

(2)名称:山东金达源集团有限公司

统一社会信用代码:91370506882729947

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本:人民币1.2亿元整

法定代表人:赵洪秀

住所:东营市东营区易贝路726号

成立日期:2009年4月29日

营业期限:2009年4月29日至2029年4月27日

经营范围:投资业务(国家禁止的除外)和投资管理;企业管理咨询;办公设备租金;石油和化学工业技术咨询和服务;销售电子设备、建筑材料和石化产品(不含危险品);销售电脑配件及耗材、仪器仪表、劳动保护用品、服装、鞋帽、日用百货;科技项目的技术开发和服务;油气井工程技术的发展与服务。(上述业务事项涉及法律法规要求审批的,应当持批准文件经营)(依法应当审批的项目,应当经有关部门批准后方可开展业务活动)

所有权结构:

(1)股东姓名:赵洪秀,实际出资额:1.14亿元,股权比例:95%;

(2)股东姓名:李秀菊,实际出资额:600万元,股权比例:5%。

主要财务数据:

截至2018年底,总资产为9.168733亿元,净资产为5.78667亿元。2018年营业收入10.56717亿元,净利润1.24884亿元(经审计)。该公司与时代盛华没有任何关系。

三.投资目标基本信息

1.基本信息

企业名称:山东时代华福新材料技术有限公司(以工商登记部门最终批准的名称为准)。

企业类型:有限责任公司

企业地址:东营港经济开发区港城路以北,东营港疏港高速公路以西(需工商登记)

注册资本:5亿元

经营范围:自有资产投资管理;新材料技术、新能源技术、产品生产和销售(不含危险化学品);经济和金融信息咨询服务;科学技术的发展和转让;石化产品、催化剂开发、销售及相关技术服务(不含危险品);物业管理;房屋租赁;进出口业务。(须经市场监督管理局最终批准)

2.出资方式和比例

股东的姓名、出资额、出资比例和出资方式如下:

注:(1)世达控股对世达科技100%的股权正在评估中,评估价值超过1亿元。施达控股向目标公司出资后,施达控股有权通过公开上市方式转让施达控股持有的施达科技剩余股权。目标公司应接受股权作为预期受让方。(2)世达控股的股权出资不能以现金出资方式实现。

3.投资目标的董事会、监事会和管理人员的安排

公司设有董事会,由股东会选举产生5名成员。其中,股东山东时代盛华化工集团有限公司有权提名2名董事,青岛中世达控股有限公司有权提名1名董事,福海集团有限公司有权提名1名董事,山东金达源集团有限公司有权提名1名董事。

公司设有监事会,由3名成员组成,其中职工代表监事1名,股东代表监事2名。股东代表监事由股东大会选举产生。其中,股东青岛中仕达控股有限公司有权提名一名监事,福海集团有限公司有权提名一名监事。监事会主席由青岛中仕达控股有限公司提名的监事担任

公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

四.关联交易的目的及其对上市公司的影响

此次外商投资及关联交易是公司拓展其他业务领域的有益尝试。公司与其合作伙伴可以优势互补,资源互补,有利于扩大公司业务范围,进一步提高公司核心竞争力和整体盈利能力,符合公司战略规划,实现公司的可持续发展。外商投资资金将以自有资金结算,不会对公司的财务和经营状况产生不利影响,也不会损害上市公司和股东的利益。

五、关联交易应当履行审查程序

公司于2019年9月18日召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关于投资设立股份公司及关联交易的议案》。对提案进行表决时,相关董事郭天明、海明、吴天乐、胡成阳、游廷秀弃权,其他四名董事一致同意通过提案。本公司三名独立董事就本公司对外投资及关联交易发表了事先批准和独立意见。

独立董事认为,公司与关联方及合伙人共同投资成立公司,是公司积极开拓新领域、把握未来发展机遇的必要条件。交易双方遵循平等自愿合作的原则。不存在利用关联关系损害公司利益的情况,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况,不会影响公司的独立性。董事会审议议案时,表决程序合法有效,符合相关法律法规和公司章程的规定。

公司董事会审计委员会对关联交易的书面审计意见:公司对外投资和关联交易遵循公平、公正、自愿、诚实信用的原则,符合公司实际发展需要,不存在损害公司和全体股东利益的情况。

六.互联网公告附件

(1)时代盛华独立董事关于投资设立股权控股公司及关联交易的事先批准意见

(2)时代盛华独立董事关于投资设立股份公司及关联交易的独立意见

(3)时代盛华审计委员会关于投资设立股权控股公司及关联交易的意见

特此宣布。

山东实达生化集团有限公司。

董事会

2019年9月19日

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